Марвин Дюмон имеет более чем 15-летний опыт работы в качестве журналиста и управляющего редактора. Его статьи публикуются на сайтах Fox News, Forbes и TheStreet.com.
Рецензент Эми Друри
Эми Друри (Amy Drury) — дипломированный специалист ACA, генеральный директор и основатель OnPoint Learning, компании, предоставляющей услуги по обучению финансовых специалистов. Она имеет почти два десятилетия опыта работы в финансовой индустрии и в качестве преподавателя по финансовым вопросам для профессионалов и частных лиц.
Факты проверены
Проверка фактов Тимоти Ли
Тимоти Ли — консультант, бухгалтер и финансовый менеджер, получивший степень MBA в Университете Южной Калифорнии и имеющий более чем 15-летний опыт работы в области корпоративных финансов. Тимоти помогает руководителям компаний и финансовым директорам проводить глубокую аналитику, рассказывая красивые истории, скрывающиеся за цифрами, графиками и финансовыми моделями.
Преимущества слияний и поглощений (M&A) включают, в частности, следующее:
- Диверсификация предложения продукции и услуг
- Увеличение производственных мощностей
- Увеличение доли рынка
- Использование операционного опыта и научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР)
- Снижение финансовых рисков
Если слияние пройдет успешно, стоимость новой компании должна вырасти, поскольку инвесторы ожидают, что синергетический эффект будет реализован, что приведет к экономии затрат и/или увеличению доходов новой компании.
Однако после завершения сделки руководители вновь и вновь сталкиваются с серьезными препятствиями. Культурные разногласия и междоусобные войны могут помешать надлежащему выполнению планов после интеграции. Различия в системах и процессах, размывание бренда компании, переоценка синергетического эффекта и недостаточное понимание бизнеса компании-цели могут привести к снижению акционерной стоимости и падению курса акций компании после сделки. В данной статье приведено несколько примеров неудачных сделок в новейшей истории.
Основные выводы
- Слияние или поглощение — это объединение двух компаний с целью получения синергетического эффекта.
- Предполагается, что объединенная компания будет лучше, чем обе отдельные компании, например, за счет снижения финансовых рисков, диверсификации продуктов и услуг и увеличения доли рынка.
- Объединение двух компаний сопряжено с определенными трудностями, поскольку обе компании имеют разные культуры, операционные системы и т.д.
- Если руководство не сможет найти четкий путь к объединению двух компаний, то слияния и поглощения будут неудачными.
New York Central и Pennsylvania Railroad
В 1968 г. железные дороги New York Central и Pennsylvania объединились в компанию Penn Central, которая стала шестой по величине корпорацией в Америке. Но уже через два года компания шокировала Уолл-стрит, подав заявление о защите от банкротства, что стало крупнейшим корпоративным банкротством в истории США на тот момент.
Железные дороги, являвшиеся жесткими отраслевыми конкурентами, уходят своими корнями в начало-середину XIX века. Руководство компаний настаивало на слиянии в несколько отчаянной попытке приспособиться к неблагоприятным тенденциям в отрасли.
Железные дороги, работающие за пределами северо-востока США, обычно получали стабильный доход от перевозок товаров на дальние расстояния, но густонаселенный Северо-Восток с его концентрацией тяжелой промышленности и различными пунктами отгрузки по водным путям имел более разнообразные источники дохода. Местные железные дороги обслуживали ежедневных пассажиров, пассажиров дальнего следования, экспресс-грузоперевозки и перевозки массовых грузов. Эти услуги обеспечивали перевозки на более короткие расстояния и приводили к менее предсказуемым и более рискованным денежным потокам для северо-восточных железных дорог.
Проблемы нарастали на протяжении всего десятилетия, поскольку все большее число потребителей и предприятий стали отдавать предпочтение, соответственно, автомобильному и грузовому транспорту, используя вновь построенные широкополосные магистрали. Кроме того, перевозки на короткие расстояния требовали большего количества часов работы персонала (а значит, и более высоких затрат на оплату труда), а жесткое государственное регулирование ограничивало возможности железнодорожных компаний по корректировке тарифов для грузоотправителей и пассажиров, поэтому сокращение расходов после слияния казалось единственным способом положительно повлиять на итоговые показатели. Разумеется, снижение качества обслуживания только усугубляло потерю клиентов.
Компания Penn Central представляет собой классический пример сокращения затрат как «единственного выхода» в условиях ограниченного развития отрасли, но это был не единственный фактор, способствовавший ее гибели. Среди других проблем — недостаточная предусмотрительность и отсутствие долгосрочного планирования со стороны руководства и советов директоров обеих компаний, чрезмерно оптимистичные ожидания позитивных изменений после слияния, столкновение культур, территориальный подход и неэффективное выполнение планов по интеграции различных процессов и систем компаний.
Quaker Oats и Snapple
Компания Quaker Oats успешно управляла популярным напитком Gatorade и решила, что сможет сделать то же самое с популярными бутилированными чаями и соками Snapple. В 1993 году, несмотря на предупреждения с Уолл-стрит о том, что компания платит слишком много — 1 млрд. долларов, она приобрела Snapple за 1,7 млрд. долларов. Помимо переплаты, руководство компании нарушило один из основных законов слияний и поглощений: Убедитесь в том, что вы знаете, как управлять компанией, и привнесите в нее специфические навыки и знания, создающие добавленную стоимость.
Всего за 27 месяцев компания Quaker Oats продала Snapple холдинговой компании всего за 300 млн. долларов, что составляет 1,6 млн. долларов за каждый день владения Snapple.
При заключении сделки слияния и поглощения часто бывает полезно включить в нее формулировку, гарантирующую, что нынешнее руководство останется в компании в течение определенного периода времени, чтобы обеспечить плавный переход и интеграцию, поскольку оно хорошо знакомо с бизнесом. Это может способствовать успеху сделки слияния и поглощения.
Руководство Quaker Oats полагало, что сможет использовать свои отношения с супермаркетами и крупными розничными сетями, однако около половины продаж Snapple приходилось на более мелкие каналы сбыта, такие как магазины «у дома», автозаправочные станции и связанные с ними независимые дистрибьюторы. Руководство компании-покупателя также не справилось с рекламой Snapple, и различие культур вылилось в катастрофическую для Snapple маркетинговую кампанию, за которую выступали менеджеры, не учитывающие особенности ее брендинга. Популярная ранее реклама Snapple стала разбавляться неуместными маркетинговыми сигналами для потребителей.
Пока эти проблемы ставили Quaker Oats в тупик, гигантские конкуренты Coca-Cola (KO) и PepsiCo (PEP) выпустили целый шквал новых конкурирующих продуктов, которые подорвали позиции Snapple на рынке напитков.
Как ни странно, в этой неудачной сделке (как и в большинстве неудачных сделок) есть и положительный аспект: Приобретатель смог компенсировать прирост капитала, полученный в других местах, за счет убытков от неудачной сделки. В данном случае компания Quaker Oats смогла возместить 250 млн. долл. налогов на прирост капитала, уплаченных ею по предыдущим сделкам, за счет убытков от приобретения Snapple. Однако это все равно оставило значительный кусок разрушенной стоимости акций.
America Online и Time Warner
Консолидация AOL Time Warner — это, пожалуй, самый громкий провал в истории слияний. Компания Warner Communications объединилась с Time, Inc. в 1989 году. В 2001 году America Online приобрела Time Warner в результате мегаслияния за 165 млрд. долл. Уважаемые руководители обеих компаний стремились извлечь выгоду из конвергенции средств массовой информации и Интернета.
Однако вскоре после слияния лопнул «пузырь доткомов», что привело к значительному снижению стоимости подразделения компании AOL. В 2002 году компания сообщила о поразительном убытке в размере 99 млрд. долл., что стало самым крупным годовым чистым убытком за всю историю компании, связанным со списанием гудвилла AOL.
Примерно в это же время разгорелась гонка за доходы от рекламы, основанной на поиске в Интернете. AOL упустила эти и другие возможности, такие как появление соединений с более высокой пропускной способностью, из-за финансовых ограничений внутри компании. В то время AOL была лидером в области коммутируемого доступа в Интернет, поэтому компания стремилась заполучить Time Warner для своего кабельного подразделения, поскольку высокоскоростное широкополосное подключение стало волной будущего. Однако по мере того как число абонентов коммутируемого доступа сокращалось, Time Warner остановилась на своем интернет-провайдере Road Runner, а не на AOL.
Объединенная компания с консолидированными каналами и бизнес-подразделениями также не реализовала конвергентный контент СМИ и Интернета. Кроме того, руководители AOL осознали, что их ноу-хау в области Интернета не позволяют управлять медиаконгломератом с 90 тыс. сотрудников. И, наконец, политизированная и защищающая свои территории культура Time Warner значительно усложняла реализацию ожидаемого синергетического эффекта. В 2003 г. на фоне внутренней вражды и внешних неудобств компания отказалась от названия «AOL» и стала называться Time Warner.
В 2015 году AOL была куплена компанией Verizon за 4,4 млрд долл.
Sprint и Nextel Communications
В августе 2005 года компания Sprint приобрела контрольный пакет акций Nextel Communications за 37,8 млрд. долл. Объединение двух компаний позволило Sprint стать третьим по величине оператором связи после AT&T (T) и Verizon (VZ). До слияния Sprint ориентировался на традиционный потребительский рынок, предоставляя услуги междугородной и местной телефонной связи, а также беспроводной связи. Nextel пользовался большой популярностью у предприятий, работников инфраструктуры, а также на рынке транспорта и логистики, в первую очередь благодаря функции «press-and-talk» в своих телефонах. Получив доступ к клиентской базе друг друга, обе компании рассчитывали на рост за счет перекрестных продаж своих продуктов и услуг.
Вскоре после слияния многие руководители и менеджеры среднего звена Nextel покинули компанию, ссылаясь на культурные различия и несовместимость. Компания Sprint была бюрократической, а Nextel — более предприимчивой. Nextel была внимательна к проблемам клиентов, в то время как Sprint имела ужасную репутацию в области обслуживания клиентов и имела самый высокий показатель оттока абонентов в отрасли. В таком товарном бизнесе компания не смогла реализовать этот критический фактор успеха и потеряла долю рынка. Кроме того, макроэкономический спад привел к тому, что клиенты стали ожидать большего от своих долларов.
Если слияние или поглощение не удается, это может привести к катастрофе: массовым увольнениям, негативному влиянию на репутацию бренда, снижению лояльности к нему, потере доходов, росту затрат, а иногда и к окончательному закрытию предприятия.
Культурные особенности усугубляли проблемы интеграции между различными бизнес-функциями. Сотрудникам Nextel часто приходилось получать одобрение вышестоящих руководителей Sprint на проведение корректирующих мероприятий, а отсутствие доверия и взаимопонимания приводило к тому, что многие из них не были одобрены или выполнены должным образом. На начальном этапе слияния штаб-квартиры двух компаний находились в разных местах, что затрудняло координацию действий между руководителями обеих компаний.
Руководители и сотрудники Sprint Nextel отвлекали внимание и ресурсы на попытки сделать объединение эффективным в условиях операционных и конкурентных проблем. Технологическая динамика беспроводной связи и Интернета требовала плавной интеграции двух бизнесов и отличного исполнения в условиях быстрых перемен. Nextel была слишком большой и слишком разной для успешного объединения со Sprint.
Sprint столкнулся с жесткой конкуренцией со стороны AT&T (которая приобрела Cingular), Verizon (VZ) и популярного iPhone от Apple (AAPL). В условиях сокращения денежных средств от операционной деятельности и высоких потребностей в капитальных затратах компания предприняла меры по сокращению расходов и увольнению сотрудников. В 2008 г. компания списала 30 млрд. долл. единовременных расходов в связи с обесценением гудвилла, а ее акциям был присвоен рейтинг «нежелательных». Слияние стоимостью 35 млрд. долл. не оправдало себя.
Итог
При рассмотрении вопроса о слиянии менеджеры обеих компаний должны перечислить все барьеры, препятствующие повышению акционерной стоимости после завершения сделки. К ним относятся:
- Культурные противоречия между двумя компаниями часто приводят к тому, что сотрудники не выполняют планы по интеграции.
- Поскольку дублирование функций часто приводит к увольнениям, напуганные сотрудники будут действовать, защищая свои рабочие места, а не помогая работодателю «реализовать синергию».
- Кроме того, различия в системах и процессах могут сделать объединение бизнеса трудным и зачастую болезненным сразу после слияния.
Менеджеры обеих компаний должны наладить правильное взаимодействие и поэтапно проследить за выполнением основных этапов интеграции. Они также должны учитывать особенности бренда и клиентской базы компании-цели. Новая компания рискует потерять своих клиентов, если ее руководство будет восприниматься как отстраненное и невосприимчивое к потребностям клиентов.
Наконец, руководители компании-покупателя должны избегать слишком высокой цены за компанию-цель. Инвестиционные банкиры (работающие за комиссионное вознаграждение) и внутренние «чемпионы» сделки, которые работают над предполагаемой сделкой месяцами, часто настаивают на сделке «лишь бы дело было сделано». Хотя их усилия следует признать, инвесторы приобретающей группы не будут удовлетворены, если сделка в конечном итоге окажется бессмысленной и/или руководство заплатит за нее чрезмерно высокую цену, превышающую ожидаемые выгоды от сделки.